实验细则

公司治理

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董事会审计委员会实验细则

（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会聚会审议通过）

第一章总则

第一条 为完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，凭证《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关划定，公司设立董事会审计委员会，并制订本实验细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门事情机构，主要认真公司内、外部审计的相同、监视和核查事情。

第二章职员组成

第三条 审计委员会成员由五名不在公司担当高级治理职员的董事组成，自力董事占大都，委员中至少有一名自力董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上自力董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举爆发。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由自力董事委员担当，认真主持委员会事情；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准爆发。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。时代若有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭证上述第三至第五条划定补足委员人数。

第七条 审计委员会以审计部为一样平常服务机构，认真一样平常事情联络；由董事会办公室认真配合聚会组织等事情。

第三章职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监视及评估外部审计事情，提议约请或者替换外部审计机构；

（二）监视及评估内部审计事情，认真内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监视及评估公司的内部控制；

（五）认真执律例则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会认真，委员会的提案提交董事会审议决议。审计委员会应配合监事会的监事审计运动。

第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数赞成后，提交董事会审议：

（一）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘上市公司财务认真人；

（三）监视公司的内部审计制度及着实施；

（四）认真内部审计与外部审计之间的相同；

（五）披露财务会计报告及按期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（六）因会计准则变换以外的缘故原由作出会计政策、会计预计变换或者重大会计过失更正；

（七）审查、监视及评估公司内控制度，对重大关联生意举行审计；

（八）执律例则、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

第四章决议程序

第十一条 审计部认真做好审计委员会决议的前期准备事情，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的事情报告；

（三）外部审计条约及相关事情报告；

（四）公司对外披露信息情形；

（五）公司重大关联生意审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会聚会，对审计部提供的报告举行评议，并将相关书面决议质料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构事情评价，外部审计机构的约请及替换；

（二）公司内部审计制度是否已获得有用实验，公司财务报告是否周全真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联生意是否合乎相关执律例则；

（四）公司内财务部分、审计部分包括其认真人的事情评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条 审计委员会聚会分为例会和暂时聚会，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，聚会召开前三日通过邮件或者其他方法通知全体委员。

两名及以上审计委员提议，或者主任委员以为有须要时，可以召开暂时聚会。暂时聚会通知应于聚会召开前两日通过书面、邮件或者其他方法发出。因情形紧迫，需要召开暂时聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但主任委员应当在聚会上作出说明。

审计委员会聚会由主任委员主持，主任委员不可出席时可委托其他一名委员（自力董事）主持。

第十四条 审计委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；聚会做出的决议，必需经全体委员的过半数通过。

第十五条 审计委员会聚会表决方法为举手表决或书面投票表决；聚会可以接纳现场聚会，也可以接纳非现场聚会通讯表决的方法召开。

审计委员会委员需对涉及自身相关利益的事项举行表决回避，若因委员回避导致聚会无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。

第十六条 审计部成员可列席审计委员会聚会，须要时亦可约请公司董事、监事、高级治理职员、外部审计机构代表、公司财务职员、执法照料等相关职员列席聚会。

第十七条若有须要，审计委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，用度由公司支付。

第十八条 审计委员会聚会的召开程序、表决方法和聚会通过的议案必需遵照有关执法、规则、《公司章程》及本步伐的划定。

第十九条 审计委员会聚会应当有纪录，出席聚会的委员应当在聚会纪录上署名；聚会纪录由公司董事会秘书生涯。

第二十条 审计委员会聚会通过的议案及表决效果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席聚会的委员均对聚会所议事项有保密义务，不得私自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条 本实验细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条 本实验细则未尽事宜，按国家有关执律例则和《公司章程》的划定执行；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关执律例则和《公司章程》的划定执行，并连忙修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则诠释权归属公司董事会。

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董事会提名委员会实验细则

（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会聚会审议通过）

第一章总则

第一条 为规范公司向导职员的爆发，优化董事会组成，完善公司治理结构，凭证《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本实验细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会凭证股东大会决议设立的专门事情机构，主要认真对公司董事和高级治理职员的人选、选择标准和程序举行选择并提出建议。

第二章职员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，自力董事占大都。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上自力董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举爆发。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由自力董事委员担当，认真主持委员会事情；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准爆发。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。时代若有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭证上述第三至第五条划定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）认真制订董事、高级治理职员的选择标准和程序；

（二）认真对董事、高级治理职员人选及其任职资格举行遴选、审核；

（三）向董事会提出提名或者任免董事的建议；

（四）向董事会提出聘用或者解聘高级治理职员的建议；

（五）执律例则、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

第八条 提名委员会对董事会认真，委员会的提案提交董事会审议决议。

第四章决议程序

第九条 提名委员会依据相关执律例则和公司章程的划定，团结本公司现真相形，研究公司的董事、高级治理职员的中选条件、选择程序和任职限期，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实验。

第十条 董事、高级治理职员的选任程序：

（一）提名委员会应起劲与公司有关部分举行交流，研究公司对新董事、高级治理职员的需讨情形，并形成书面质料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等普遍征采董事、高级治理人��；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，形成书面质料；

（四）征求被提名人对提名的赞成，不然不可将其作为董事、高级治理职员人��；

（五）召集提名委员会聚会，凭证董事、高级治理职员的任职条件，对初选职员举行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘用新的高级治理职员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级治理职员人选的建媾和相关质料；

（七）凭证董事会决媾和反响意见举行其他后续事情。

第五章议事规则

第十一条 提名委员会凭证公司现实需要召开聚会。公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可提议召开聚会，并于聚会前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情形紧迫，需要尽快召开聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但主任委员应当在聚会上作出说明�＞刍嵊芍魅挝敝鞒�，主任委员不可出席时可委托其他一名委员（自力董事）主持。

第十二条 提名委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；聚会做出的决议，必需经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会聚会表决方法为举手表决或书面投票表决；聚会可以接纳现场聚会，也可以接纳非现场聚会通讯表决的方法召开。

提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项举行表决回避，若因委员回避导致聚会无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。

第十四条 提名委员会聚会须要时可约请公司董事、监事及其他高级治理职员列席聚会。

第十五条 若有须要，提名委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，用度由公司支付。

第十六条 提名委员会聚会的召开程序、表决方法和聚会通过的议案必需遵照有关执法、规则、公司章程及本步伐的划定。

第十七条 提名委员会聚会应当有纪录，出席聚会的委员应当在聚会纪录上署名；聚会纪录由公司董事会秘书生涯。

第十八条 提名委员会聚会通过的议案及表决效果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席聚会的委员均对聚会所议事项有保密义务，不得私自披露有关信息。

第六章附则

第二十条 本实验细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条 本实验细则未尽事宜，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行，并连忙修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则诠释权归属公司董事会。

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董事会薪酬与审核委员会实验细则

（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会聚会审议通过）

第一章总则

第一条 为进一步建设健全公司董事（非自力董事）及高级治理职员（以下简称司理职员）的审核和薪酬治理制度，完善公司治理结构，凭证《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定，公司特设立董事会薪酬与审核委员会，并制订本实验细则。

第二条 薪酬与审核委员会是董事会设立的专门事情机构，主要认真制订公司董事及高级治理职员的审核标准并举行审核；认真制定、审查公司董事及高级治理职员的薪酬政策与计划，对董事会认真。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级治理职员是指董事会聘用的总司理、副总司理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监。

第二章职员组成

第四条 薪酬与审核委员会成员由五名董事组成，自力董事占大都。

第五条 薪酬与审核委员会委员由董事长、二分之一以上自力董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举爆发。

第六条 薪酬与审核委员会设主任委员一名，由自力董事委员担当，认真主持委员会事情；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准爆发。

第七条 薪酬与审核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。时代若有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭证上述第四至第六条划定补足委员人数。

第八条 薪酬与审核委员会下设事情组，由公司主管人力资源向导为组长，人力资源等相关部分的有关职员为组员。专门认真提供公司有关谋划方面的资料及被考评职员的有关资料，认真准备薪酬与审核委员会聚会并执行薪酬与审核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条 薪酬与审核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级治理职员审核的标准，举行审核并提

出建议；

（二）研究和审查董事、高级治理职员的薪酬政策与计划。

第十条 薪酬与审核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级治理职员的薪酬；

（二）制订或者变换股权激励妄想、员工持股妄想，激励工具获授权益、行使权益条件成绩；

（三）董事、高级治理职员在拟分拆所属子公司安排持股妄想；

（四）执律例则、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与审核委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录薪酬与审核委员会的意见及未接纳的详细理由，并举行披露。

第十一条 董事会有权反对损害股东利益的薪酬妄想或计划。

第十二条 薪酬与审核委员会提出的公司董事的薪酬妄想，须报经董事会赞成后，提交股东大会审议通事后方可实验；公司高级治理职员的薪酬分派计划须报董事会批准。

第四章决议程序

第十三条 薪酬与审核委员会下设的事情组认真做好薪酬与审核委员会决议的前期准备事情，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和谋划目的完成情形；

（二）公司高级治理职员分担事情规模及主要职责情形；

（三）提供董事及高级治理职员岗位事情业绩考评系统中涉及

指标的完成情形；

（四）提供董事及高级治理职员的营业立异能力和创利能力的

谋划绩效情形；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分派妄想和分派方法的有

关测算依据。

第十四条 薪酬与审核委员会对董事和高级治理职员考评程序：

（一）公司董事和高级治理职员向董事会薪酬与审核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与审核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

治理职员举行绩效评价；

（三）凭证岗位绩效评价效果及薪酬分派政策提出董事及高级治理职员的酬金数额和奖励方法，表决通事后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条 薪酬与审核委员会每年至少召开一次聚会，并于聚会召开前三日通知全体委员。

因情形紧迫，需要召开暂时聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但主任委员应当在聚会上作出说明�＞刍嵊芍魅挝敝鞒�，主任委员不可出席时可委托其他一名委员（自力董事）主持。

第十六条 薪酬与审核委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；聚会作出的决议，必需经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与审核委员会聚会表决方法为举手表决或书面投票表决；聚会可以接纳现场聚会，也可以接纳非现场聚会通讯表决的方法召开。

第十八条 薪酬与审核委员会聚会须要时可以约请公司董事、监事及高级治理职员列席聚会。

第十九条 若有须要，薪酬与审核委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，用度由公司支付。

第二十条 薪酬与审核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项举行表决回避，若因委员回避导致聚会无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。

第二十一条 薪酬与审核委员会聚会的召开程序、表决方法和聚会通过的薪酬政策与分派计划必需遵照有关执法、规则、公司章程及本步伐的划定。

第二十二条 薪酬与审核委员会聚会应当有纪录，出席聚会的委员应当在聚会纪录上署名；聚会纪录由公司董事会秘书生涯。

第二十三条 薪酬与审核委员会聚会通过的议案及表决效果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席聚会的委员均对聚会所议事项有保密义务，不得私自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条 本实验细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条 本实验细则未尽事宜，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行，并连忙修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则诠释权归属公司董事会。

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董事会战略委员会实验细则

（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会聚会审议通过）

第一章总则

第一条 为顺应公司战略生长需要，增强公司焦点竞争力，确定公司生长妄想，健全ag体育游戏决议程序，增强决议科学性，提高重大ag体育游戏决议的效益和决议的质量，完善公司治理结构，凭证《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本实验细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门事情机构，主要认真对公司恒久生长战略和重大ag体育游戏决议举行研究并提出建议。

第二章职员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名自力董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上自力董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举爆发。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担当。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。时代若有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭证上述第三至第五条划定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设ag体育游戏评审小组，由公司总司理任ag体育游戏评审小组组长，公司分担ag体育游戏的高级治理职员任副组长，有关部分或控股（参股）企业的认真人任组员。

第三章职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司恒久生长战略妄想举行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》划定须经董事会批准的重大ag体育游戏融资计划举行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》划定须经董事会批准的重大资源运作、资产谋划项目举行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司生长的重大事项举行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实验举行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会认真，委员会的提案提交董事会审议决议。

第四章决议程序

第十条 ag体育游戏评审小组认真做好战略委员会决议的前期准备事情，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部分或控股（参股）企业的认真人上报重大ag体育游戏融资、资源运作、资产谋划项目的意向、起源可行性报告以及相助方的基本情形等资料；

（二）由ag体育游戏评审小组举行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部分或者控股（参股）企业对外举行协议、条约、章程及可行性报告等洽谈并上报ag体育游戏评审小组；

（四）由ag体育游戏评审小组举行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会凭证ag体育游戏评审小组的提案召开聚会，举行讨论，将讨论效果提交董事会，同时反响给ag体育游戏评审小组。

第五章议事规则

第十二条 战略委员会凭证公司现实需要未必期召开聚会。战略委员会聚会由战略委员会主任委员提议召开，并于聚会召开前三日通知全体委员；情形紧迫，需要尽快召开聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但主任委员应当在聚会上作出说明�＞刍嵊芍魅挝敝鞒�。

第十三条 战略委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；聚会做出的决议，必需经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会聚会表决方法为举手表决或书面投票表决；聚会可以接纳现场聚会，也可以接纳非现场聚会通讯表决的方法召开。

第十五条 ag体育游戏评审小组组长、副组长可列席战略委员会聚会，须要时可约请公司董事、监事、高级治理职员及其他专业职员列席聚会。

第十六条 若有须要，战略委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，用度由公司支付。

第十七条 战略委员会聚会的召开程序、表决方法和聚会通过的议案必需遵照有关执法、规则、《公司章程》及本步伐的划定。

第十八条 战略委员会聚会应当有纪录，出席聚会的委员应当在聚会纪录上署名；聚会纪录由公司董事会秘书生涯。

第十九条 战略委员会聚会通过的议案及表决效果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席聚会的委员均对聚会所议事项有保密义务，不得私自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条 本实验细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本实验细则未尽事宜，按国家有关执律例则和《公司章程》的划定执行；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行，并连忙修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则诠释权归属公司董事会。

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