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股东聚会事规则
（2025年5月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，包管ag体育游戏（以下简称公司）股东会依法行使职权，凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的划定，团结公司现真相形，制订本规则 。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 。
第三条 公司应当严酷凭证执法、行政规则、《公司股东聚会事规则》及《公司章程》的相关划定召开股东会，包管股东能够依法行使权力 。
公司董事会应当切实推行职责，认真、准时组织股东会 。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权 。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》划定的规模内行使职权 。
第五条 股东会分为年度股东会和暂时股东会 。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度竣事后的6个月内举行 。暂时股东会未必期召开，泛起《公司法》第一百一十三条划定的应当召开暂时股东会的情形时，暂时股东会应当在2个月内召开 。
公司在上述限期内不可召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌生意的证券生意所(以下简称证券生意所)，说明缘故原由并通告 。
第六条 公司召开股东会，应当约请状师对以下问题出具执法意见并通告：
(一)聚会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则、本规则和公司章程的划定；
(二)出席聚会职员的资格、召集人资格是否正当有用；
(三)聚会的表决程序、表决效果是否正当有用；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的执法意见 。
第二章 股东会职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和替换非由职工代表担当的董事，决议有关董事的酬金事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分派计划和填补亏损计划；
（四）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；
（五）对刊行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第五十八条划定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变换召募资金用途事项；
（十二）审议股权激励妄想和员工持股妄想；
（十三）决议因公司章程第二十四条第（一）项，第（二）项划定的事项收购本公司股份；
（十四）审议执法、行政规则、部分规章或公司章程划定应当由股东会决议的其他事项 。
股东会可以授权董事会对刊行公司债券作出决议 。
除执法、行政规则、部分规章尚有划定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为行使 。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过 。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；
（五）单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、现实控制人及其关联方提供的担保 。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条划定的限期内准时召集股东会 。
第十条 经全体自力董事过半数赞成，自力董事有权向董事会提议召开暂时股东会 。对自力董事要求召开暂时股东会的提议，董事会应当凭证执法、行政规则和公司章程的划定，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东会的书面反响意见 。
董事会赞成召开暂时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会差别意召开暂时股东会的，应当说明理由并通告 。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开暂时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当凭证执法、行政规则和公司章程的划定，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东会的书面反响意见 。
董事会赞成召开暂时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变换，应当征得审计委员会的赞成 。
董事会差别意召开暂时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反响的，视为董事会不可推行或者不推行召集股东会聚会职责，审计委员会可以自行召集和主持 。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当凭证执法、行政规则和公司章程的划定，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东会的书面反响意见 。
董事会赞成召开暂时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的赞成 。
董事会差别意召开暂时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反响的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开暂时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求 。
审计委员会赞成召开暂时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的赞成 。
审计委员会未在划定限期内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，一连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 。
第十三条 审计委员会或股东决议自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券生意所备案 。
在股东会决议通告前，召集股东持股比例不得低于10% 。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议通告时，向证券生意所提交有关证实质料 。
注释：盘算本条所称持股比例时，仅盘算通俗股和表决权恢复的优先股 。
第十四条 关于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合 。董事会应当提供股权挂号日的股东名册 。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关通告，向证券挂号结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途 。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，聚会所必需的用度由上市公司肩负 。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权规模，有明确议题和详细决议事项，并且切合执法、行政规则和公司章程的有关划定 。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案 。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会增补通知，通告暂时提案的内容，并将该暂时提案提交股东会审议 。但暂时提案违反执法、行政规则或者公司章程的划定，或者不属于股东会职权规模的除外 。公司不得提高提出暂时提案股东的持股比例 。
除前款划定的情形外，召集人在发出股东会通知通告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增添新的提案 。
股东会通知中未列明或不切合本规则第十六条划定的提案，股东会不得举行表决并作出决议 。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括聚会召开当日）以通告方法通知各股东，暂时股东会应当于聚会召开15日前（不包括聚会召开当日）以通告方法通知各股东 。
第十九条 股东会聚会通知应包括以下内容：
（一）聚会日期、所在和聚会限期；
（二）提交聚会审议的事项；
（三）以显着的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托署理人出席聚会和加入表决，该股东署理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权挂号日；
（五）投票署理委托书的送达时间和所在；
（六）会务联系人姓名、电话号码;
（七）网络或其他方法的表决时间及表决程序 。
第二十条 公司股东会接纳网络或其他方法的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间以及表决程序 。
股东会网络或其他方法投票的最先时间，不得早于现场股东会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下昼3:00 。
第二十一条 股东会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的详细内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的所有资料或诠释 。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的，发出股东会通知或增补通知时应当同时披露自力董事的意见及理由 。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育配景、事情履历、兼职等小我私家情形；
(二)与上市公司或其控股股东及现实控制人是否保存关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数目；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒 。
除接纳累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出 。
第二十三条 股东会通知中应当列明聚会时间、所在，并确定股权挂号日 。股权挂号日与聚会召开日之间的距离应当不少于2个事情日且未几于7个事情日 。股权挂号日一旦确认，不得变换 。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或作废，股东会通知中列明的提案不得作废 。一旦泛起延期或作废的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由 。
第五章 股东会的挂号
第二十五条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝 。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实出席股东会 。署理人还应当提交股东授权委托书和小我私家有用身份证件 。
（一）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、署理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、划分对列入股东聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有用限期；
5、委托人署名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 。
（二）委托书应当注明若是股东不作详细指示，股东署理人是否可以按自己的意思表决 。
（三）署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证 。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方 。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的职员作为代表出席公司的股东会 。
第二十七条 出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真制作 �＞刍峁液挪嵩孛骷尤刖刍嶂霸毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷氐恪⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈皇鹄砣诵彰ɑ虻ノ幻疲┑仁孪� 。
第二十八条 召集人和状师应当依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，并挂号股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 。
在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，聚会挂号应当终止 。未举行挂号的股东其所持股份数不列入出席聚会股份总数，该股东也不可在此次聚会上投票表决 。
第六章 股东会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或公司董事会确定的其他所在召开股东会 。
股东会将设置会场，以现场聚会形式召开，并应当凭证执法、行政规则、中国证监会或者公司章程的划定，接纳清静、经济、便捷的网络和其他方法为股东提供便当 。股东通过上述方法加入股东会的，视为出席 。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权规模内行使表决权 。
第三十条 股东会的召开应坚持质朴从简的原则 。
第三十一条 董事会和其他召集人应当接纳须要步伐，包管股东会的正常秩序 。
关于滋扰股东会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为，应当接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处 。
第三十二条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席聚会，总司理和其他高级治理职员应当列席聚会 。
第三十三条 股东会由董事长主持 。董事长不可推行职务或不推行职务时，由半数以上董事配合推选的一名董事主持 。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持 。审计委员会主任委员不可推行职务或者不推行职务时，由半数以上审计委员会成员配合推选的一名审计委员会成员主持 。
股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持 。
公司应当制订股东聚会事规则 。召开股东会时，聚会主持人违反议事规则使股东会无法继续举行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东赞成，股东会可推选一人担当聚会主持人，继续开会 。
第三十四条 股东会应按预准时间最先，大会主持人应当在表决前宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准 。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其已往一年的事情向股东会作出报告，每名自力董事也应作出述职报告 。
第三十六条 董事、高级治理职员在股东会上应就股东的质询作出诠释和说明 。
第三十七条 股东在股东会聚会上有权讲话，但应在股东会挂号日向召集人提交讲话提要，经召集人审核后方可讲话，不然召集人有权拒绝其讲话要求 。
第三十八条 召集人应当包管股东会一连举行，直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊缘故原由导致股东会中止或不可作出决议的，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并实时通告 。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所报告 。
第七章 股东会的表决
第三十九条 股东会接纳记名方法投票表决 。
第四十条 股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 。
股东会审议影响中小ag体育游戏者利益的重大事项时，对中小ag体育游戏者表决应当单独计票 。单独计票效果应当实时果真披露 。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款划定的，该凌驾划定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
统一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方法中的一种 。统一表决权泛起重复表决的以第一次投票效果为准 。
第四十一条 公司董事会、自力董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者遵照执法、行政规则或者中国证监会的划定设立的ag体育游戏者�；せ箍梢怨嬲骷啥镀比� 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露详细投票意向等信息 。榨取以有偿或者变相有偿的方法征集股东投票权 。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案揭晓以下意见之一：赞成、阻挡或弃权 。证券挂号结算机构作为内地与香港股票市场生意互联互通机制股票的名义持有人，凭证现实持有人意思体现举行申报的除外 。
未填、错填、字迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，其所持股份数的表决效果应计为“弃权” 。
第四十三条 股东会审议有关关联生意事项时，关联股东不应当加入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形 。
关联股东或其署理人可以按正常程序加入股东会，就关联事项投票表决时，关联股东只能在表决票中的回避栏选择确定 。
第四十四条 股东会就选举董事举行表决时，凭证公司章程的划定或者股东会的决议，可以实验累积投票制 。上市公司简单股东及其一致行感人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上自力董事的，应当接纳累积投票制 。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决 。对统一事项有差别提案的，应当按提案提出的时间顺序举行表决 。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东会中止或不可作出决议外，股东会不得对提案举行弃捐或不予表决 。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案举行修改，不然，有关变换应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上举行表决 。
第八章 股东会的计票及表决效果的宣布
第四十七条 股东会对提案举行表决前，应当推选两名股东代表加入计票和监票 。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及署理人不得加入计票、监票 。
股东会对提案举行表决时，应当由状师、股东代表与审计委员会代表配合认真计票、监票，并就地宣布表决效果 。
通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果 。
第四十八条 股东会聚会现场竣事时间不得早于网络或其他方法，聚会主持人应当在聚会现场宣布每一提案的表决情形和效果，并凭证表决效果宣布提案是否通过 。
在正式宣布表决效果前，股东会现场、网络及其他表决方法中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情形均负有保密义务 。
第九章 股东会的纪录
第四十九条 股东会应有聚会纪录，由董事会秘书认真，聚会纪录应纪录以下内容：
(一)聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；
(二)聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、高级治理职员姓名；
(三)出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；
(五)股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；
(六)状师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程划定应当载入聚会纪录的其他内容 。
召集人应当包管聚会纪录内容真实、准确和完整 。出席聚会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名，并包管纪录内容真实、准确和完整 �＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸�，生涯限期不少于10年 。
第十章 股东会决议与通告
第五十条 股东会决议分为通俗决媾和特殊决议 。
股东会作出通俗决议，应当由出席股东会的股东（包括股东署理人）所持表决权的1/2 以上通过 。
股东会作出特殊决议，应当由出席股东会的股东（包括股东署理人）所持表决权的2/3 以上通过 。
第五十一条 下列事项由股东会以通俗决议通过：
（一）董事会的事情报告；
（二）董事会制订的利润分派计划和填补亏损计划；
（三）董事会成员的任免及其酬金和支付要领；
（四）除执法、行政规则划定或者公司章程划定应当以特殊决议通过以外的其他事项 。
第五十二条 下列事项由股东会以特殊决议通过：
（一）公司增添或者镌汰注册资源；
（二）公司的分立、合并、驱逐和整理；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励妄想；
（六）执法、行政规则或公司章程划定的，以及股东会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项 。
公司以镌汰注册资源为目的回购通俗股向不特定工具刊行优先股，以及以向特定工具刊行优先股为支付手段向公司特定股东回购通俗股的，股东会就回购通俗股作出决议，应当经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过 。
公司应当在股东会作出回购通俗股决议后的越日通告该决议 。
第五十三条 股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 。
第五十四条 股东会决议应当实时通告，通告中应列明出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决效果和通过的各项决议的详细内容 。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变换上次股东会决议的，应当在股东会决议通告中作特殊提醒 。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的划定就任 。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，公司应当在股东会竣事后2个月内实验详细计划 。
第五十八条 股东会可授权公司董事会行使须要的职权 。股东会对董事会的授权应遵照以下原则：
（一）由董事会以书面形式，提出有明确详细内容的授权申请；
（二）以不违反公司章程相关划定和不损害公司及全体股东、特殊是中、小股东的正当权益为条件；
（三）授权以后董事会应向股东会报告授权事项处置惩罚效果 。
第五十九条 公司股东会决议内容违反执法、行政规则的无效 。
公司控股股东、现实控制人不得限制或者阻挠中小ag体育游戏者依法行使投票权，不得损害公司和中小ag体育游戏者的正当权益 。
股东会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院作废；可是，股东会的聚会召集程序或者表决方法仅有稍微瑕疵，对决议未爆发实质影响的除外 。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的正当性、股东会决议效力等事项保存争议的，应当实时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出作废决议等讯断或者裁定前，相关方应当执行股东会决议 。公司、董事和高级治理职员应当切实推行职责，实时执行股东会决议，确保公司正常运作 。
人民法院对相关事项作出讯断或者裁定的，上市公司应当遵照执法、行政规则、中国证监会和证券生意所的划定推行信息披露义务，充辩白明影响，并在讯断或者裁定生效后起劲配合执行 。涉及更正前期事项的，应当实时处置惩罚并推行响应信息披露义务 。
第十一章 羁系步伐
第六十条 在本规则划定限期内，公司无正当理由不召开股东会的，证券生意所有权对该公司挂牌生意的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出诠释并通告 。
第六十一条 股东会的召集、召开和相关信息披露不切合执法、行政规则、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期纠正，证券生意所可以凭证营业规则接纳相关自律羁系步伐或者予以纪律处分 。
第六十二条 董事、董事会秘书违反执法、行政规则、本规则和公司章程的划定，不切实推行职责的，中国证监会依法责令其纠正，证券生意所可以凭证营业规则接纳相关自律羁系步伐或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关职员实验证券市场禁入 。
第十二章 附则
第六十三条 本规则未尽事宜，遵照有关执法、规则及本公司《章程》的有关划定执行 。
第六十四条 本规则系《公司章程》附件 。
第六十五条 本规则依据现真相形重新修订时，由董事会提出修订计划，提请股东会审议批准 。
第六十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实验 。
第六十七条 本规则由董事会认真诠释 。
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