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董事聚会事规则
（2025年5月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的议事和决议行为，包管董事会决议正当化、科学化、制度化，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《ag体育游戏章程》（以下简称《公司章程》）的有关划定，并团结本公司现真相形,特制订本规则。
第二条 董事会对股东会认真，维护公司和全体股东利益，在《公司法》《公司章程》和股东会付与的职权规模内行使决议权。
第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名自力董事、一名职工董事），设董事长1人。
公司职工代表担当的董事除与公司其他董事享有一律权力、肩负一律义务外，还应当推行关注和反应职工正当诉求、代表和维护职工正当权益的义务。
第四条 董事会聚会应有过半数的董事出席方可举行。董事会聚会除董事须出席外，公司总司理、副总司理和其他高级治理职员应当列席董事会聚会，董事会聚会议题由董事长确定。
第二章 董事会聚会制度
第五条 公司董事长认真召集、主持董事会聚会。在特殊情形下，如董事长因故不可推行职务时，由过半数的董事配合推选一名董事推行职务。
第六条 公司董事会秘书认真董事会聚会的组织和协调事情，包括安排聚会议程、准备聚会文件、组织聚会召开、认真聚会纪录及聚会决议、通告的起草事情。
第七条 董事会每年至少召开两次聚会，由董事长召集，于聚会召开10日以前书面通知全体董事和高级治理职员。
第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会暂时聚会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会聚会。
第九条 董事会召开暂时董事会聚会的通知应在聚会召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。可是新一届董事会第一次聚会的聚会通知应予免发，若有本章第八条划定的情形，且董事长不可推行职务或者不推行职责的，由半数以上董事配合推选一名董事召集暂时董事会聚会。
第十条 董事会聚会通知包括以下内容：
（一）聚会日期和所在 ；
（二）聚会限期 ；
（三）事由及议题 ；
（四）发出通知的日期。
第十一条 公司董事会的按期聚会或暂时聚会，在包管董事充分表达意见的条件下，可以接纳传真方法举行，作出的决议，应由参会董事签字。
第十二条 公司董事会聚会应由董事自己出席，董事因故不可出席聚会时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明署理人的姓名、署理事项、表决意见和有用限期，并由委托人署名或盖章。
自力董事不得委托非自力董事代为出席，非自力董事也不得接受自力董事的委托。
代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席，视为放弃在该次聚会上的投票权。
第三章 董事会的议事规模和职权
第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的危害ag体育游戏权限，重大ag体育游戏项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，建设严酷的审查和决议程序。
（一）重大ag体育游戏项目：
重大ag体育游戏项目所需资金凌驾1000万元且占公司最近一期经审计的净资产值低于10%的，须经总司理办公聚会批准 ；
重大ag体育游戏项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，须经董事会批准 ；
重大ag体育游戏项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，经董事会审查，报股东会批准。
董事会在12个月内批准的ag体育游戏项目的累计金额不得凌驾公司最近一期经审计总资产值的30%，凌驾上述限额的，报股东会批准。
公司直接或间接持股比例凌驾50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用上述划定。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，生意标的的有关金额乘以参股比例后，适用上述划定。
（二）关联生意：
公司拟与关联自然人爆发的生意金额绝对值在30万元以下的，以及公司拟与其关联法人告竣的关联生意总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的生意，须经总司理办公聚会批准 ；
公司拟与关联自然人爆发的生意金额绝对值凌驾30万元的，以及公司拟与关联法人告竣的关联生意总额凌驾300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值凌驾0.5%的生意，须经董事会批准 ；
公司拟与关联人告竣的关联生意总额凌驾3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值凌驾5%的生意，由董事会举行审查，报股东会批准。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司爆发的关联生意，视同公司行为，适用上述划定。公司的参股公司爆发的关联生意，以其生意标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述划定。
公司与直接或间接持股50%以上的子公司爆发关联生意，不适用上述划定。
公司爆发关联生意，必需凭证有关划定推行信息披露义务。
（三）担保项目：
董事会决议对外担保事项的权限：
1.单笔担保金额不凌驾公司最近一期经审计净资产的10%（含10%） ；
2.为统一被担保工具累计担保金额不凌驾公司最近一期经审计净资产的10%（含10%） ；
3.一连十二个月内担保金额不凌驾公司最近一期经审计总资产的30% ；
4.一连十二个月内担保金额不凌驾公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不凌驾五万万元（含五万万元）。
凌驾上述担保权限的经董事会审查后，报股东会批准。
第十四条 下列事项经董事会审议后报股东会批准：
（一）凌驾第十三条付与董事会权限以外的担保项目、关联生意 ；
（二）公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项 ；
（三）变换召募资金用途事项 ；
（四）股权激励妄想 ；
（五）选举和替换董事、自力董事，决议有关董事、自力董事的酬金津贴事项 ；
（六）公司董事会事情报告 ；
（七）公司的利润分派计划和填补亏损计划 ；
（八）公司增添或者镌汰注册资源计划 ；
（九）刊行公司债券计划 ；
（十）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划 ；
（十一）修改公司章程计划 ；
（十二）公司聘用、解聘会计师事务所计划 ；
（十三）执法、行政规则、部分规章或公司章程划定应当由股东会决议的其他事项。
第十五条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实验：
(一)在股东会授权规模内，决议公司对外ag体育游戏、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项 ；
(二)决议公司内部治理机构的设置 ；
(三)决议聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级治理职员，并决议其酬金事项和赏罚事项 ；凭证总司理的提名，决议聘用或者解聘公司副总司理、财务总监等高级治理职员，并决议其酬金事项和赏罚事项 ；
(四)制订公司的基本治理制度 ；
(五)治理公司信息披露事项 ；
(六)听取公司总司理的事情汇报并检查总司理的事情 ；
(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保注重见的审计报告向股东会作出说明的计划 ；
(八)执法、行政规则、部分规章或公司章程划定，以及股东会授权事项的计划。
第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与审核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会认真，遵照公司章程和董事会授权推行职责，提案应提交董事会审议决议。各专门委员会成员所有由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与审核委员会中的自力董事占大都并担当召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担当高级治理职员的董事。董事会认真制订专门委员会实验细则，规范专门委员会的运作。
第十七条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书认真网络，或以总司理办公聚会决议或聚会纪要的方法，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第四章 董事聚会事的方法
第十八条 董事会决议表决方法为：举手或书面投票表决。
董事会暂时聚会在包管董事充分表达意见的条件下，可以用邮件、传真方法举行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 公司董事会就本规则第十四条所述计划和对外担保事项作出决议时，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决赞成 ；董事会凭证公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的缘故原由收购本公司股份的，应当取得三分之二以上董事出席的董事会聚会决议赞成。就本议事规则第十五条所述计划作出决议时，须经全体董事过半数（不含半数）表决赞成。
第二十条 在董事会按期聚会和暂时聚会上形成的决议，应凭证中国证监会有关上市公司信息披露的划定，由董事会秘书或公司证券事务代表认真实时、准确和实事求是地在指定报刊上举行披露。
第二十一条 公司董事会无论接纳何种形式召开，出席聚会的董事对聚会讨论的各项计划，须有明确的赞成、阻挡或放弃的表决意见，并在聚会决媾和董事会纪录上签字。对董事会讨论的事项，加入董事会聚会的董事每人具有一票表决权。
第二十二条 董事会的决议若是违反《公司法》和其他有关规则、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决赞成并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证实在表决时曾批注阻挡或提出异议并纪录于聚会纪录的，该董事可免去责任。
第二十三条 对本规则第三章议事规模的事项，因未经董事会决议而实验的，若是实验效果损害了股东利益或造成了损失的，由行为人负所有责任。
第二十四条 列席董事会聚会的公司正副总司理和其他高级治理职员对董事会讨论的事项，可以充分揭晓自己的建媾和意见，供董事决议时参考，但没有表决权。
第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书划分作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十六条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 被公司章程视为不可推行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项计划的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事若是未出席某次董事会聚会，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次聚会上的表决权。
第五章 董事会决议的实验
第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总司理组织班子全体成员贯彻落实，总司理应将执行情形实时向董事长汇报。
第二十九条 公司董事会就落真相形举行催促和检查，对详细落实中违反董事会决议的，要追究执行者的小我私家责任。
第三十条 每次召开董事会，由董事长、总司理或责成专人就以往董事会决议的执行和落真相形向董事会报告 ；董事有权就历次董事会决议的落真相形，向有关执行者提出质询。
第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情形，并将董事长的意见如实转达给有关董事和公司司理班子成员。
第六章 董事会的聚会纪录
第三十二条 董事会聚会应当就聚会情形形成聚会纪录，出席聚会的董事和纪录人，应当在聚会纪录上署名。出席聚会的董事有权要求在纪录上对其聚会上的讲话作出说明性纪录。董事会聚会纪录作为公司档案由董事会秘书生涯不少于10年。
第三十三条 董事会聚会纪录包括以下内容：
（一）聚会召开的日期、所在、召集人姓名 ；
（二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（署理人）姓名 ；
（三）聚会议程 ；
（四）董事讲话要点 ；
（五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明每一董事赞成、阻挡或放弃的意见）等。
第三十四条 对公司董事会决议的事项，出席聚会的董事和董事会秘书或纪录员必需在聚会纪录上署名。
第七章 附 则
第三十五条 本规则未尽事宜，遵照有关执法、规则及本《公司章程》的有关划定执行。
第三十六条 本规则系《公司章程》附件。
第三十七条 本规则依据现真相形重新修订时，由董事会提出修订计划，提请股东会审议批准。
第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实验。
第三十九条 本规则由董事会认真诠释。
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