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董事会薪酬与审核委员会实验细则
（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会聚会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建设健全公司董事（非自力董事）及高级治理职员（以下简称司理职员）的审核和薪酬治理制度，完善公司治理结构，凭证《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定，公司特设立董事会薪酬与审核委员会，并制订本实验细则。
第二条 薪酬与审核委员会是董事会设立的专门事情机构，主要认真制订公司董事及高级治理职员的审核标准并举行审核；认真制 定、审查公司董事及高级治理职员的薪酬政策与计划，对董事会认真。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级治理职员是指董事会聘用的总司理、副总司理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监。
第二章 职员组成
第四条 薪酬与审核委员会成员由五名董事组成，自力董事占大都。
第五条 薪酬与审核委员会委员由董事长、二分之一以上自力董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举爆发。
第六条 薪酬与审核委员会设主任委员一名，由自力董事委员担当，认真主持委员会事情；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准爆发。
第七条 薪酬与审核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。时代若有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭证上述第四至第六条划定补足委员人数。
第八条 薪酬与审核委员会下设事情组，由公司主管人力资源向导为组长，人力资源等相关部分的有关职员为组员。专门认真提供公司有关谋划方面的资料及被考评职员的有关资料，认真准备薪酬与审核委员会聚会并执行薪酬与审核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与审核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级治理职员审核的标准，举行审核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级治理职员的薪酬政策与计划。
第十条 薪酬与审核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级治理职员的薪酬；
（二）制订或者变换股权激励妄想、员工持股妄想，激励工具获授权益、行使权益条件成绩；
（三）董事、高级治理职员在拟分拆所属子公司安排持股妄想；
（四）执律例则、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与审核委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录薪酬与审核委员会的意见及未接纳的详细理由，并举行披露。
第十一条 董事会有权反对损害股东利益的薪酬妄想或计划。
第十二条 薪酬与审核委员会提出的公司董事的薪酬妄想，须报经董事会赞成后，提交股东大会审议通事后方可实验；公司高级治理 职员的薪酬分派计划须报董事会批准。
第四章 决议程序
第十三条 薪酬与审核委员会下设的事情组认真做好薪酬与审核委员会决议的前期准备事情，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和谋划目的完成情形；
（二）公司高级治理职员分担事情规模及主要职责情形；
（三）提供董事及高级治理职员岗位事情业绩考评系统中涉及
指标的完成情形；
（四）提供董事及高级治理职员的营业立异能力和创利能力的
谋划绩效情形；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分派妄想和分派方法的有
关测算依据。
第十四条 薪酬与审核委员会对董事和高级治理职员考评程序：
（一）公司董事和高级治理职员向董事会薪酬与审核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与审核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
治理职员举行绩效评价；
（三）凭证岗位绩效评价效果及薪酬分派政策提出董事及高级治理职员的酬金数额和奖励方法，表决通事后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与审核委员会每年至少召开一次聚会，并于聚会召开前三日通知全体委员。
因情形紧迫，需要召开暂时聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但主任委员应当在聚会上作出说明�＞刍嵊芍魅挝敝鞒�，主任委员不可出席时可委托其他一名委员（自力董事）主持。
第十六条 薪酬与审核委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；聚会作出的决议，必需经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与审核委员会聚会表决方法为举手表决或书面投票表决；聚会可以接纳现场聚会，也可以接纳非现场聚会通讯表决的方法召开。
第十八条 薪酬与审核委员会聚会须要时可以约请公司董事、监事及高级治理职员列席聚会。
第十九条 若有须要，薪酬与审核委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，用度由公司支付。
第二十条 薪酬与审核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项举行表决回避，若因委员回避导致聚会无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与审核委员会聚会的召开程序、表决方法和聚会通过的薪酬政策与分派计划必需遵照有关执法、规则、公司章程及本步伐的划定。
第二十二条 薪酬与审核委员会聚会应当有纪录，出席聚会的委员应当在聚会纪录上署名；聚会纪录由公司董事会秘书生涯。
第二十三条 薪酬与审核委员会聚会通过的议案及表决效果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席聚会的委员均对聚会所议事项有保密义务，不得私自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实验细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本实验细则未尽事宜，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关执律例则和公司章程的划定执行，并连忙修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则诠释权归属公司董事会。
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